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本文摘要：关于强化非居民企业股权转让扣除企业所得税管理的通报各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 为规范和强化非居民企业股权转让扣除企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实行条例、《中华人民共和国税收征税管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通报》（国税发[2009]3号）和《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通报》（财税〔2009〕59号），现就有关问题通报如下：? 一、本通报所称之为股权转让扣除是指非居民企业出让中国居民企业的股权（不还包括在公开发表的证券市场上购入并售出中国居民企业的股票）所获得的扣除。

关于强化非居民企业股权转让扣除企业所得税管理的通报各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 为规范和强化非居民企业股权转让扣除企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实行条例、《中华人民共和国税收征税管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通报》（国税发[2009]3号）和《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通报》（财税〔2009〕59号），现就有关问题通报如下：? 一、本通报所称之为股权转让扣除是指非居民企业出让中国居民企业的股权（不还包括在公开发表的证券市场上购入并售出中国居民企业的股票）所获得的扣除。? 二、扣缴义务人并未依法扣缴或者无法遵守扣缴义务的，非居民企业不应自合约、协议誓约的股权转让之日（如果转让方提早获得股权转让收益的，不应自实际获得股权转让收益之日）起7日内，到被出让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责管理该居民企业所得税征管的税务机关）申报交纳企业所得税。非居民企业并未如期真实情况申报的，依照税收征管法有关规定处置。

? 三、股权转让扣除是指股权转让价减除股权成本价后的差额。? 股权转让价是指股权转让人就出让的股权所缴纳的还包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被股权企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权悉数出让该股东存留收益权的金额，不得从股权转让价中扣减。

? 股权成本价是指股权转让人投资大股东时向中国居民企业实际交付给的出有资金额，或出售该项股权时向该股权的原出让人实际缴纳的股权转让金额。? 四、在计算出来股权转让扣除时，以非居民企业向被出让股权的中国居民企业投资时或向原投资方出售该股权时的币种计算出来股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业不存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算出来股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算出来股权成本价；多次投资时币种不完全一致的，则不应按照每次投入资本当日的汇率折算成首次投资时的币种。? 五、境外投资方（实际掌控方）间接出让中国居民企业股权，如果被出让的境外控股公司所在国（地区）实际税负高于12.5%或者对其居民境外扣除不征所得税的，不应自股权转让合约签定之日起30日内，向被出让股权的中国居民企业所在地主管税务机关获取以下资料：? （一）股权转让合约或协议；? （二）境外投资方与其所出让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；? （三）境外投资方所出让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；? （四）境外投资方所出让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；? （五）境外投资方成立被出让的境外控股公司具备合理商业目的的解释；? （六）税务机关拒绝的其他涉及资料。

? 六、境外投资方（实际掌控方）通过欺诈的组织形式等决定间接出让中国居民企业股权，且不具备合理的商业目的，回避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审查后可以按照经济实质对该股权转让交易新的定性，驳斥被用于税收决定的境外控股公司的不存在。? 七、非居民企业向其关联方出让中国居民企业股权，其出让价格不合乎独立国家交易原则而增加应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法展开调整。? 八、境外投资方（实际掌控方）同时出让境内或境外多个控股公司股权的，被出让股权的中国居民企业不应将整体出让合约和牵涉到本企业的分部合约获取给主管税务机关。如果没分部合约的，被出让股权的中国居民企业不应向主管税务机关获取被整体出让的各个控股公司的详细资料，精确区分境内被出让企业的出让价格。

如果无法精确区分的，主管税务机关有权自由选择合理的方法对出让价格展开调整。? 九、非居民企业获得股权转让扣除，合乎财税〔2009〕59号文件规定的特殊性重组条件并自由选择特殊性税务处置的，不应向主管税务机关递交书面备案资料，证明其合乎特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。

?十、本通报自2008年1月1日起继续执行。继续执行中遇上的问题请求及时报告国家税务总局（国际税务司）。

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